Je­że­li po do­ko­na­niu czyn­no­ści frau­da­cyj­nej po­mię­dzy dłuż­ni­kiem a oso­bą trze­cią na­stą­pi ogło­sze­nie upa­dło­ści oso­by trze­ciej, przedmiot ko­rzy­ści ma­jąt­ko­wej uzy­ska­nej przez upa­dłe­go w wy­ni­ku kwe­stio­no­wa­nej czyn­no­ści wcho­dzi w skład ma­sy upa­dło­ści. W ta­kiej sy­tu­acji po­wsta­je pro­blem okre­śle­nia pra­wi­dło­we­go spo­so­bu do­cho­dze­nia przez wie­rzy­cie­la pau­liań­skie­go bez­sku­tecz­no­ści czyn­no­ści praw­nej w sto­sun­ku do oso­by trze­ciej po­sia­da­ją­cej sta­tus upa­dłe­go. Za­pre­zen­to­wa­ne za­gad­nie­nie skła­nia do pod­ję­cia pró­by wy­ja­śnie­nia wpły­wu ogło­sze­nia upa­dło­ści oso­by, na rzecz któ­rej dłuż­nik prze­niósł skład­nik swo­je­go ma­jąt­ku, na moż­li­wość za­spo­ko­je­nia stwier­dzo­nej wy­ro­kiem wie­rzy­tel­no­ści pau­liań­skiej.

OGÓLNE ZASADY DOCHODZENIA ROSZCZEŃ OD OSOBY TRZECIEJ

Wie­rzy­ciel pau­liań­ski mo­że z pierw­szeń­stwem przed wie­rzy­cie­la­mi oso­by trze­ciej do­cho­dzić za­spo­ko­je­nia z przedmio­tów ma­jąt­ko­wych, któ­re wsku­tek czyn­no­ści uzna­nej za bez­sku­tecz­ną wzglę­dem nie­go wy­szły z ma­jąt­ku dłuż­ni­ka al­bo do nie­go nie we­szły (art. 532 k.c.). Eg­ze­ku­cja pro­wa­dzo­na przez wie­rzy­cie­la z uwzględ­nie­niem wy­ro­ku pau­liań­skiego po­le­ga na tym, że wie­rzy­ciel do­ma­ga się wy­eg­ze­kwo­wa­nia na­leż­no­ści przy­słu­gu­ją­cej mu wzglę­dem dłuż­ni­ka, jed­nak czyn­no­ści eg­ze­ku­cyj­ne po­dej­mo­wa­ne są wo­bec ma­jąt­ku oso­by trze­ciej, ale z ogra­ni­cze­niem do te­go skład­ni­ka, któ­ry wsku­tek za­skar­żo­nej czyn­no­ści wy­szedł z ma­jąt­ku dłuż­ni­ka i wszedł do ma­jąt­ku oso­by trze­ciej. Wie­rzy­ciel pau­liań­ski ma pra­wo za­spo­ko­ić się z przedmio­tu uzy­ska­ne­go przez oso­bę trze­cią na sku­tek czyn­no­ści frau­da­cyj­nej przed jej wie­rzy­cie­la­mi, któ­rzy w po­dzia­le su­my uzy­ska­nej z li­cy­ta­cyj­nej sprze­da­ży przedmio­tu bio­rą udział do­pie­ro w dal­szej ko­lej­no­ści.

Wie­rzy­ciel, któ­re­mu przy­słu­gu­je prze­wi­dzia­ne art. 532 k.c. upraw­nie­nie do do­cho­dze­nia za­spo­ko­je­nia z przedmio­tów ma­jąt­ko­wych znaj­du­ją­cych się w ma­jąt­ku oso­by trze­ciej, na­wet je­śli dys­po­nu­je za­rów­no ty­tu­łem wy­ko­naw­czym wy­da­nym prze­ciw­ko  dłuż­ni­ko­wi, jak i orze­cze­niem uwzględ­nia­ją­cym skar­gę pau­liań­ską, nie mo­że wsz­cząć eg­ze­ku­cji prze­ciw­ko oso­bie trze­ciej ani tez przy­łą­czyć się do ta­kiej eg­ze­ku­cji. Eg­ze­ku­cja pro­wa­dzo­na jest bo­wiem prze­ciw­ko dłuż­ni­ko­wi głów­ne­mu, zaś czyn­no­ści eg­ze­ku­cyj­ne po­dej­mo­wa­ne są do przedmio­tu w ma­jąt­ku oso­by trze­ciej.

PRAWOMOCY WYROK PAULIAŃSKI I UPADŁOŚĆ OSOBY TRZECIEJ – CO DALEJ ?

Opi­sa­ne po­wy­żej za­sa­dy pod­le­ga­ją we­ry­fi­ka­cji, gdy po uzy­ska­niu przez wie­rzy­cie­la wy­ro­ku pau­liań­skie­go na­stę­pu­je ogło­sze­nie upa­dło­ści oso­by trze­ciej. Wów­czas nie mo­że on pro­wa­dzić czyn­no­ści eg­ze­ku­cyj­nych skie­ro­wa­nych do ma­jąt­ku oso­by trze­ciej, bo­wiem sta­je się on ma­są upa­dło­ści, któ­ry nie pod­le­ga za­ję­ciu w to­ku eg­ze­ku­cji (art. 146 ust. 3 Pr.Up.).

Sko­ro za­tem wie­rzy­tel­ność wy­pły­wa­ją­ca z orze­cze­nia pau­liań­skie­go do­ty­czy ma­sy upa­dło­ści, to i po­stę­po­wa­nie do­ty­czą­ce ta­kiej wie­rzy­tel­no­ści bę­dzie za­wsze po­stę­po­wa­niem do­ty­czą­cym tej ma­sy. W orzecz­nic­twie podno­si się, że „po­stę­po­wa­nie do­ty­czy ma­sy upa­dło­ści, je­że­li je­go wy­nik mógł­by mieć wpływ na stan ma­sy upa­dło­ści i moż­li­wość za­spo­ko­je­nia się z nie­j” [1]. W swo­ich orze­cze­niach Sąd Naj­wyż­szy z za­kre­su po­ję­cia „po­stę­po­wa­nia do­ty­czą­ce­go ma­sy upa­dło­ści” wy­łą­cza po­stę­po­wa­nia w spra­wach o rosz­cze­nia nie­ma­jąt­ko­we, o rosz­cze­nia ma­jąt­ko­we, ale nie­pod­le­ga­ją­ce za­spo­ko­je­niu z fun­du­szów ma­sy upa­dło­ści ze wzglę­du na swój cha­rak­ter, o ali­men­ty, a tak­że w spra­wach do­ty­czą­cych mie­nia nie­wcho­dzą­ce­go do ma­sy [2].

Po ogło­sze­niu upa­dło­ści oso­by trze­ciej sy­tu­acja praw­na wie­rzy­cie­la praw­ne­go zmie­nia się [3]. Na­dal nie mo­że on kie­ro­wać ja­kich­kol­wiek czyn­no­ści eg­ze­ku­cyj­nych bez­po­śred­nio prze­ciw­ko oso­bie trze­ciej, jed­nak po ogło­sze­niu upa­dło­ści nie mo­że po­nad­to do­cho­dzić swo­ich rosz­czeń w dro­dze wy­to­cze­nia odręb­ne­go po­wódz­twa. W ta­kiej sy­tu­acji wie­rzy­ciel pau­liań­ski po­wi­nien jed­nak do­ko­nać zgło­sze­nia swo­jej wie­rzy­tel­no­ści w po­stę­po­wa­niu upa­dło­ściowym (art. 239 Pr.Up.). Wy­rok pau­liań­ski co praw­da nie kreu­je wie­rzy­tel­no­ści pie­nięż­nej wo­bec oso­by trze­ciej, ale zgod­ne z art. 91 ust. 2 Pr.Up. nie­pie­nięż­ne zo­bo­wią­za­nie oso­by trze­ciej prze­kształ­ca się z chwi­lą ogło­sze­nia upa­dło­ści w zo­bo­wią­za­nie pie­nięż­ne. Sko­ro za­tem zo­bo­wią­za­nie oso­by trze­ciej do zno­sze­nia eg­ze­ku­cji z przedmio­tu [4], któ­re­go na­by­cia do­ty­czy pra­wo­moc­ny wy­rok pau­liań­ski, z dniem ogło­sze­nia upa­dło­ści prze­kształ­ca się w zo­bo­wią­za­nie pie­nięż­ne, wie­rzy­ciel po­wi­nien okre­ślić swo­je rosz­cze­nie w pie­nią­dzu i w ta­kiej for­mie zgło­sić je syn­dy­ko­wi, wno­sząc o umiesz­cze­nie go na li­stę wie­rzy­tel­no­ści.

Rosz­cze­nie umiesz­cza się w wy­so­ko­ści od­po­wia­da­ją­cej war­to­ści dłu­gu, z tym za­strze­że­niem, że war­tość ta nie mo­że być wyż­sza niż war­tość skład­ni­ka ma­jąt­ku, z któ­re­go wie­rzy­ciel do­cho­dzi za­spo­ko­je­nia [5]. Za­spo­ko­je­nie wie­rzy­cie­la na­stę­pu­je wów­czas w mia­rę po­sia­da­nych fun­du­szy i w od­po­wied­niej ko­lej­no­ści.

PIERWSZEŃSTWO ZASPOKOJENIA WIERZYCIELA PAULIAŃSKIEGO

Mi­mo iż art. 532 k.c. prze­wi­du­je pierw­szeń­stwo za­spo­ko­je­nia wie­rzy­cie­la pau­liań­skie­go przed po­zo­sta­ły­mi wie­rzy­cie­la oso­by trze­ciej, to w ra­zie zgło­sze­nia wie­rzy­tel­no­ści w to­ku po­stę­po­wa­nia upa­dło­ścio­we nie wy­da­je się pra­wi­dło­we opar­cie się wy­łącz­nie na nor­mie za­war­tej w art. 532 k.c., z po­mi­nię­ciem prze­pi­sów pra­wa upa­dło­ścio­wego.

Wie­rzy­cie­le upa­dło­ścio­wi oso­by trze­ciej ma­ją pra­wo do za­spo­ko­je­nia z ca­łej ma­sy upa­dło­ści, na­to­miast upraw­nie­nie wie­rzy­cie­la pau­liań­skie­go w za­sa­dzie ogra­ni­czo­ne jest do okre­ślo­ne­go skład­ni­ka ma­sy. Sy­tu­ację fak­tycz­ną wie­rzy­cie­la pau­liań­skie­go moż­na za­tem, choć ostroż­nie, po­rów­nać do wie­rzy­cie­la rze­czo­we­go. W obec­nym sta­nie praw­nym nie ma jed­nak pod­staw do przy­ję­cia, że wie­rzy­ciel pau­liań­ski upraw­nio­ny jest do uzy­ska­nia za­spo­ko­je­nia z przedmio­tu czyn­no­ści frau­da­cyj­nej z pierw­szeń­stwem przed wie­rzy­cie­lami oso­by trze­ciej (tak jak w przy­pad­ku wie­rzy­cieli rze­czo­wych). W szcze­gól­no­ści prze­pi­sy nie prze­wi­du­ją w ta­kiej sy­tu­acji sto­so­wa­nia pra­wa odręb­no­ści (art. 345 i 346 Pr.Up.) do za­spo­ka­ja­nia rosz­czeń wie­rzy­cie­la pau­liań­skie­go.

Wo­bec te­go wie­rzy­ciel pau­liań­ski uzy­sku­je za­spo­ko­je­nie w try­bie po­dzia­łu fun­du­szów ma­sy upa­dło­ści, co do za­sa­dy w kate­gorii II (art. 342 ust. 1 pkt 2 Pr.Up.).

PODSUMOWANIE

Do­cho­dze­nie rosz­czeń pau­liań­skich w ra­zie ogło­sze­nia upa­dło­ści oso­by trze­ciej, któ­ra uzy­ska­ła uprzed­nio ko­rzyść od dłuż­ni­ka, po­win­no przy­brać for­mę zgło­sze­nia sę­dzie­mu­-ko­mi­sa­rzo­wi. Po­szu­ki­wa­nie za­spo­ko­je­nia od­by­wa się przez kon­wer­sję wie­rzy­tel­no­ści nie­pie­nięż­nej, poj­mo­wa­nej ja­ko obo­wią­zek oso­by trze­ciej do zno­sze­nia eg­ze­ku­cji z na­by­te­go skład­ni­ka ma­jąt­ku, do po­sta­ci pie­nięż­nej. Dla wie­rzy­cie­la jest to bar­dzo istot­na oko­licz­ność, bo­wiem wy­bór nie­wła­ści­we­go try­bu do­cho­dze­nia swo­je­go rosz­cze­nia (choć­by w dro­dze po­wódz­twa w po­stę­po­wa­niu cy­wil­nym skie­ro­wa­nym prze­ciw­ko syn­dy­ko­wi) mo­że skut­ko­wać za­mknię­ciem dro­gi do za­spo­ko­je­nia. Brak le­gi­ty­ma­cji bier­nej syn­dy­ka skut­ku­je od­da­le­niem po­wódz­twa, a z uwa­gi na po­wa­gę rze­czy osą­dzo­nej (art. 366 k.p.c.) wie­rzy­ciel pau­liań­ski w ta­kiej sy­tu­acji nie bę­dzie w przy­szło­ści mógł do­cho­dzić rosz­cze­nia pau­liań­skiego ani w po­stę­po­wa­niu upa­dło­ściowym, ani po­za nim.

W ko­lej­nym wpi­sie omó­wi­my ochro­nę wie­rzy­cie­li w dro­dze skar­gi pau­liań­skiej w kon­tek­ście umów ma­jąt­ko­wych oraz umów o po­dział ma­jąt­ku za­wie­ra­nych mię­dzy mał­żon­ka­mi.

Za­ine­re­so­wa­nych praw­ny­mi i prak­tycz­ny­mi aspek­ta­mi zwią­za­ny­mi z re­struk­tu­ry­za­cją i upa­dło­ścią, za­pra­sza­my do ser­wi­su:
[1] Wy­rok Są­du Naj­wyż­sze­go z dnia 16 stycz­nia 2009 r., III CSK 244/08, LEX nr 2375475.
[2] Po­sta­no­wie­nie Są­du Naj­wyż­sze­go z dnia 14 ma­ja 2009 r., I CSK 427/08, LEX nr 510994.
[3] Wy­rok Są­du Naj­wyż­sze­go z dnia 27 mar­ca 2019 r., V CSK 13/18, LEX nr 2652418.
[4] Z. Ra­dwań­ski, A. Olej­ni­czak, Zo­bo­wią­za­nia – część ogól­na, War­sza­wa 2006, s. 14.
[5] Glo­sa A. Ja­ku­bec­kie­go do uchwa­ły Są­du Naj­wyż­sze­go z dnia 10 lu­te­go 2006 r., III CZP 2/06, OSP 2008, z. 6, s. 479.